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当前位置:首页 > 公司治理 > 董事会 50余家央企已经建立董事会 10年前非常忌讳

来源:《财经》杂志  发布日期:2014年6月30日  浏览次数:1592  

央企董事会试点十年考

董事会是公司治理的中枢,国资委试点董事会制度十年,央企面貌改变显著,但完全按《公司法》建设董事会的央企迄今尚未出现

深陷腐败窝案的中石油向完善公司治理迈出了重要的一步。

  623日,中石油宣布集团公司董事会正式成立。据了解,公司董事会由八位董事组成,两位内部董事分别为董事长周吉平和总经理廖永远;外部董事包括路耀华、李庆言、李毓华、金克宁、黄龙,以及职工董事汪世宏。

  如果把国企改革这根硬骨头分拆,完善公司治理无疑是国企改革的重中之重。

  早在1993年的十四届三中全会,中央就已明确了建立现代企业制度的改革目标,但推进艰难,李荣融执掌国务院国资委期间,大力推进央企的规范化公司治理,迄今为止也只有50余家中央企业在集团层面建立了董事会。

  十八届三中全会明确提出推动国有企业完善现代企业制度,健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,可以看出最高层希冀在此轮执政周期,以公司治理为抓手,进一步探路国企改革深水区。

  20046月,国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,启动了董事会试点工作。值此十周年之际,《财经》记者遍访推行央企董事会制度的中央决策部门和众多试点央企,既发现了该制度对央企的积极意义,也发现了该制度在实施过程中的隐疾和不良趋势。

  董事会溯源

  十年前,中国的国有企业连规范的公司法人治理结构都未形成,国务院授权国资委代表国家履行出资人职责,国资委怎么通过委托代理关系实现对当时超过7万亿元资产的196家中央企业的监管?这是摆在首任国资委主任李荣融面前最头疼的事。

  作为全民所有制的国企普遍存在政企合一、所有权和经营权合一的现象,政府没有把公共事务的管理职能和作为国有资产所有者的职责分开。一言括之, 政府之于国企是婆婆加老板的定位,这使得国企无法像真正的经济组织那样遵循市场规律运作。而李荣融在其国资委主任任上,竭尽全力切割央企的政治组织属 性,试图让央企回归经济组织属性。

  这种切割在技术层面上需要更完善的委托代理关系做支撑。基于此,国资委以新加坡的国有投资控股公司淡马锡为模板,将董事会制度建设作为中国国有企业改革的重要抓手在央企层面试点普及。

  淡马锡旗下的国企运营良好,第一是因为政企分开,企业均按照经济组织的市场规律运行,新加坡总理李显龙得服从董事会,其意愿需通过派驻的董事来 表达,董事会投票否决政府的意愿并不鲜见。第二是因为落实责任,董事承担决策责任,经理层承担执行责任。在李荣融看来,规范的董事会就是制度建设上的试金 石,通过个体董事的权责明确实现最大程度地遵循市场规律运营国企。

  李荣融出任国资委主任后第一个出访的国家就是新加坡,这次目的明确,学习淡马锡如何建立国有全资公司董事会的经验。

  结束考察后不久,国资委下发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,正式启动董事会试点工作,宝钢、神华、中国诚通、国旅、国药、铁通这六家央企进入首批试点,但当时外部董事尚未就位。

  国资委还要求中央企业在2010年之前全部建立起规范的董事会制度,希冀将决策层和执行层分开,提高决策效率,杜绝内部人控制。

 

  规范之说,恰有所指。上世纪90年代的百户现代企业制度试点也要求国有企业成立董事会,但并没有触及公司治理的核心问题,党委会、董事会、经理班子或高度重合或董事会无职无权。李荣融直言:党的十六大之前没有实质意义的董事会,是搞不懂的董事会。

  相比之下,2004年这一步的迈出更具历史意义,也更是一个高度敏感的试验。李荣融向《财经》记者透露,央企向来被视作党的执政基础,董事会制度是个非常忌讳的题目,刚开始起步的时候在高层有相当大的意见分歧。

 

  分歧的核心问题是中国独有的:你把党的位置放到哪里去?但是我必须要去努力推动这一制度,这样做既不是否定党的领导,也不是削弱党的领导,而是加强了党的领导。在推动过程中,不管受什么委屈,我的容忍底线就是要让我试,凡是不利于试点的事我是不会退让的。

  除了体制内改革派的坚持,随后发生的二陈事件也适时推进了董事会的普及进度。

  2004年陈久霖导致中航油期货巨亏和2007年中石化总经理陈同海腐败案均体现了一把手权力过大、缺少有效监管的问题。

  新加坡法院判决中航油新加坡公司三个董事罚款30万新元,总裁陈久霖罚款50万新元并坐牢四年三个月。陈同海案发后,高层震动于国企内部人控制的严重性,开始向下建立责任体系,甚至还要求国资委加快央企层面董事会建设的进度。

  宝钢样本

  除了顶层设计,制度的革新尚需要被试验者强力执行。在李荣融承压争取试点的过程中,部分试点企业在新的治理结构下的表现和实践给予改革者很好的样板意义。

  200510月,中国最大的钢铁企业宝钢集团率先成立了规范的董事会,与前一年宣布试点不一样的是,宝钢集团董事会的五位外部董事全部到位,成为央企中第一家外董全部到位且数量超过半数的董事会。

  与传统的国有企业内部董事相比,外董更愿意从出资人角度独立地思考董事会决策,外董履职的基本前提是外董能在最大程度上和内部人士实现信息对称。

 

  外部董事经天亮对此深有体会:宝钢集团公司上下非常尊重外董、重视外董作用的发挥,真正把外部董事当那么回事儿。董事会所有的议案都保证支撑 材料充分,都会按照规定程序提前提供给董事们阅研。对个别重大议案,董事长还专门委托公司高管在事前向外部董事进行沟通、征求意见。

  宝钢集团有限公司董事长徐乐江在接受《财经》记者专访时表示,宝钢力求为外部董事提供及时充分的信息,通过组织外董实地调研、召开专项会议等多种方式,让外董全面了解公司情况。

  对于重大投资项目,我们坚持多次上会、过程报告制度,确保信息的连贯性。如湛江钢铁项目,与之相关的议案就已经在董事会上审议、报告多达六次。

  一个带有较强地方政府意愿的大型投资项目考验了宝钢的董事会。2009年,宝钢出资20亿元参与投资沪杭高速铁路,当时外董即对项目与宝钢主业 的相关性及项目本身的经济效益提出质疑。徐乐江告诉记者,外董在会议上对客流运量进行测算,提出投资参股后具体的对策和稳妥路径,并且跟踪听取项目后续情 况报告。

 

  徐乐江向《财经》记者坦言:沪杭高铁项目最后是上了,但不少外部董事对此一直有争议,直到现在董事会还是认为这个资产要处置掉。两个原因:第一,客运项目不是宝钢的主业;第二,铁路部门刚改制,账目不清。我相信沪杭高铁本身肯定赚钱,但成本账不透明。

  有了专业独立的外董的坚持,董事会会更把维护股东权益放在首位,而非政府意志的简单延续。宝钢的一位外董告诉记者,董事会尤其是外部董事可以成为公司经营者和政府之间的缓冲地带,政府的意见不一定全盘接受,这给宝钢今后退出沪杭高铁的参股项目留足了可能性。

  值得注意的是党委书记入选董事会的意义。央企理应是一个经济组织而非政治组织,在落实责任制度的法人治理结构中,党这一政治组织在企业里只应该承担政治责任而非经营责任。

  在现行的体制下,国有企业向来被视作党的执政基础和钱袋子,让党委退出董事会这一企业最高决策层面并不现实。让党委书记兼任副董事长或者董事长直接兼任党委书记进入董事会,算是个折衷之举。

  李荣融表示,党委书记进入董事会参与重大决策,在票决制的董事会里党委就要承担一定的经营责任。

  徐乐江向记者介绍,在建立董事会制度的宝钢,党组织不再像以前那样直接对企业重大战略投资问题进行决策,而仅是从政治角度参与决策。

  在员工总数超过10万的宝钢集团,工会主席朱义明兼任董事会中的职工董事,他向《财经》记者介绍,职工董事可以通过自身的影响力使得董事会在决策过程中真正将职工利益置于与股东利益、企业利益同等重要的位置,形成维护职工合法权益的决策理念。

  外部董事长得失

  20144月因任期届满,宋志平卸任国药集团董事长。在此之前,宋志平曾是中国唯一的双料央企董事长,他还同时是中国建材集团的董事长。

  规范董事会的建设要求厘清公司决策和经营的关系,体现在人事上就是分清董事长和总经理的权责。如果说在宝钢深耕30余年的徐乐江担任公司董事长 或多或少会带着具体经营事务的决策思路进入董事会,那么国资委试点的外部董事长制度则是一个厘清企业决策和经营关系的崭新样本。

  从总经理负责制进化到董事会制度,国资委虽然分设董事长和总经理,但不少内部选拔上来的董事长出于惯性仍然干了不少经营执行层面上的事,打击了总经理的积极性。

  李荣融称,这样的董事长没有把握好自己的职责定位,干了总经理的活,他因此尝试让外部人士来做董事长。

 

  与内部董事长相比,外部董事长的权责更为明晰。总经理担任企业法人代表,充分发挥总经理在执行性事务上的作用,同时外部董事长的职责只是组织董事会的运作,本身没有介入执行事务的动力。

  宋志平就是在这样的背景下成为中国唯一的双料央企董事长。

  当时,国资委希望从央企层面在医药领域打造一个健康的产业和公司,但当时国药规模偏小,年营收只有400亿元左右,无法有效整合央企的一些资源 如中国生物等。国资委需要一个在联合重组上有一定经验和号召力的人物做董事长。另外,国资委当时也希望让国药集团进入资本市场,通过大规模融资迅速布置全 国的医药网。20096月,在重组和IPO方面证明了自己的中国建材集团董事长宋志平以外部董事长的身份入主国药董事会。

  与中国建材相比,我觉得在国药的董事长更为纯粹、更为职业,外部人的身份使我得以跳出来把董事长的本原职责理解得更透彻。宋志平在接受《财经》记者专访时表示。

 

  从本行业总经理到本行业董事长,再到跨界董事长,宋志平认为董事长和总经理应该在职责上泾渭分明,做企业既需要有人埋头拉车,也需要有人抬头看路,决策和执行层面的分开,有利于加强科学决策和执行效率。

 

  在宋志平看来,董事长看路,总经理拉车,各司其职,各担其责。董事长眼睛向外向上,总经理应该向内向下,董事长抓大事、抓战略决策、抓资源,把 执行层面的事完全下放给经理层。很多从总经理升任为董事长的企业领导,受我国公司治理文化缺失的客观影响,同时自身也缺乏准确定位,很容易和总经理抢执 行权。在我看来完全没必要操这个心,董事长的工作也很繁重,我还试图通过合理授权将小一点的决策内容下放给经理层负责。

  例如国药集团董事会把5000万元以下的投资决策权授权给经理层。这是董事会权力的延伸,而不是经理层自己的权力。授权层面的决策失误经理层不担责任,责任仍是董事会来负。宋志平表示。

  董事会和经理层的沟通向来重要,对于空降的外部董事长而言,在协调上的挑战更甚。一般来说,董事会的冲突多发生在董事长和总经理、强势董事之间。宋志平认为,首先要尊重董事会决策流程,其次要加强沟通。

  有一次国药董事会审议经理层提出的购买某地区医药网络的方案,外董通过模型算账认为收购价格偏高,担心风险,拟否决方案。

 

  我知道一旦董事会否决,该地区的网络被别人拿走,势必影响整个战略布局。所以我先休会,和其他五名外董逐一沟通,达成一致后董事会接着开,最 后项目方案通过并运行得非常好。在我看来,董事会决策是个互相学习、取长补短的过程。作为董事会的协调核心,董事长需要具备很强的理解能力和表达能力。

 

  在众多受访的央企高管和国资委高层眼里,宋志平的国药外部董事长抓住董事长的本原职责,使董事会和经理层职责分明,做得颇为潇洒,是成功的尝 试。但也有人士指出,与资源型央企相比,国药体量略小,单笔投资额度不大,这给了宋志平相对大的试错空间。另外,作为董事会的班长,宋志平用好了包括刘 存周在内的众多外董和顾问,这也是他作为外行能迅速掌控国药局面的重要因素。

  2013年,国药以1652亿元的营收成为首家进入世界500强的中国医药企业,较宋接任董事长时翻了3倍之多。

  《财经》记者了解到,虽然宋志平的外部董事长比较成功,但外部董事长的试点普及尚待时日。一来合适的外部董事长人才稀缺,二来在现行体制下,董事会对经理层缺乏任命权和考核权,并不是每一个外部董事长都做得如同宋志平那般顺利。

  扭转集而不团困境

  央企多溯源于原来的行业部门,下属公司纷杂,具有主业不明、集而不团等特点。董事会建设恰是一个良好的工具抓手,有助于提高集团管控力。新兴际华集团就是这样一个利用董事会建设扭转公司集而不团困境的案例。

  新兴际华集团前身为新兴铸管集团有限公司,2000年由解放军总后勤部原生产部及所辖78户军需企事业整编重组脱钩而来,2011年更名为新兴际华集团有限公司,现为国资委监管的中央企业之一,2012年、2013年凭借营收1476亿元和1803亿元,连续两年入选《财富》世界500强。

  而在集团公司组建之初,除了新兴铸管股份公司之外,其他企业经营情况均很差,年亏损2亿多元,人均劳效不足万元,最重要的是,集团与下属企业存在严重的先天性松散集而不团,无法打通各个层面配置资源。

  2005年,国资委扩大央企董事会试点,刚接任新兴际华董事长的刘明忠主动向国资委申请成为董事会试点企业。位于国贸CBD的新兴际华总部只有不到60名员工,而整个集团超过7万名职工、资产总额达123亿美元。在刘明忠看来,董事会建设是一个制度契机。

 

  刘明忠在接受《财经》记者专访时表示,集团重组时,除了核心企业新兴铸管股份公司之外,旗下军需企业基本沿袭工厂制组织方式,从军队脱钩走向市 场后体制弊端明显。申请董事会试点是我2005年履职董事长后作出的第一个重大抉择。当时集团公司及所属企业面临一系列稳定问题,发展速度也比央企的平 均速度慢,我感受到生存危机,推进规范董事会建设无疑是我们体制创新的主攻方向。

  当时新兴际华集团总部组织管理体制过于简单,仅有22人,使得集团只能担负事务性和任务性的管理使命。其次是集团管控模式没有建立,管理幅度过 于宽泛。集团公司要直接管理50多家下属企业,其中绝大多数都没有改制成公司。再次集团内部资源和业务缺乏协调和整合,下属企业在市场上多头作战,以致同 业竞争,浪费资源。

  针对集团公司管控力不强的现状,集团董事会决策通过将旗下70多家企业整合为冶金铸造、轻工纺织、机械制造、商贸物流四大业务板块,变集团直接 管理企业为板块管理,形成三级法人体制。其中,集团定位于战略投资中心,二级板块定位于经营管理中心,三级定位于成本利润中心,从而实现集权和分权的有效 平衡。集团层面的四位外董也根据行业经验分别对口分管督导四大业务板块。

  最核心的是,刘明忠在董事会试点工作中,主动把国资委倡导的董事会制度模式延伸到所属二级、三级子公司的建设中,完成二级公司产权多元化改造和三级企业由工厂制向公司制的转变。

  为避免公司进一步松散,刘明忠把比较核心的投资权集中。新兴际华的《权责手册》对三级法人39大类的权责作了详细界定,明确三级企业没有对外投资权,二级公司没有对外非主业投资权。

  新兴际华实行外董的一票缓决制,所有议案只要有一名外董反对就暂时不上会表决。

  由于有了外董的独特介入,新兴际华近年来重大决策无一失误。近年来决策的52个投资项目,已有23个项目完成,建成项目均见效。2013年核心企业新兴铸管股份公司利润总额位居全国钢铁行业前三,其他业务板块利润同比增长29.8%

 

  刘明忠向记者表示,新兴际华的董事会制度实施与宝钢中建材之类主业集中的央企不同,是解决集而不团的重要抓手。集团公司就是个壳,集团层 面的董事会必须紧抓战略管控并重点对投资做具体审议,二三级公司逐级建立和接受董事会制度后,定位明晰,更能提高决策水平和执行能力。

  值得关注的是,由于国资委只任命到集团公司的董事会层面,新兴际华真正的实体公司二级板块和三级公司的高级经营人员均得以由当级董事会任命,这使得董事会和经营层的权责更为明晰。

  最大问题是董事会虚化

 

  央企董事会试点已经逐步被越来越多的人接受,迄今为止共有52家央企建立了现代董事会制度,但倡导者李荣融不掩忧虑,现在我反而不希望他们推进太快,一旦现有试点单位有一家出了大毛病,就会把这套制度全否了。

  董事会试点最大的毛病是董事会虚化。董事会缺乏对经理层的实质性制约权,经理层在部分重大投资决策上与董事会的矛盾,对董事会排斥与抵触的做法让部分央企董事会花瓶化的隐疾浮出水面。

  董事会和经理层之间的隔阂,根源在于董事会实质上没有任免经营层的权力。

  从法理上来讲,国资委代表出资人组建央企的董事会,董事会拥有任免考核经理层班子的权力,但由于央企的政治属性和党管干部原则,央企的董事长、 总经理甚至副总经理均进入中组部或国资委的干部序列。董事会既然对经理层没有约束力,那经理层自然会更倾向于对任命自己的党政单位负责。

部分央企的经营层也对国资委派驻集团的外董不以为然,国机集团的一位高层人士告诉《财经》记者,在企业都希冀通过重组或收购实现高速发展的今 天,巨额投资活动越来越多。有些外董对上会的投资议案理解不深,迟迟不敢拍板,甚至保守起见投了反对票,在客观上耽误了最好的投资时机,这种董事会僵化 的做法在拖企业发展的后腿

敏感的投资决策是否要下放的呼声传到了国资委这头,李荣融坚决站在董事这边,他认为在当前这个历史时期是需要由董事帮出资人做这个守门员。原来的 国企没有风险概念,上级一级级批下来,投资亏损当事人也不用负责。现在外董进去后重点抓投资流向和风险,扭转了央企一直存在的投资冲动。

  即使是董事会运行不错的宝钢、国药、新兴际华等央企,董事会和谐的原因也多是公司制定了尊重外董的制度,且董事长具有非凡的协调掌控能力。

  管不了人,怎么管得了事?李荣融也承认完全按照《公司法》建设董事会的央企基本没有,无论是中组部还是国资委,都还没有做到《公司法》的要求,没有做到让董事会自主地挑选经理层。这些权力完全下放不容易,要根据环境一步步推进。

  此外,随着央企整体上市进程的加快,双层董事会现象已不能忽视,这也是董事会虚化的另一种表现形式。大部分资产注入了上市公司,上市公司有独立的董事会,集团公司仅有一个壳却也保留董事会,这会让当初筹建之初阵容豪华的集团公司董事会无用武之地。

 

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